CORPORATE GOVERNANCE CHARTER
Onderstaand corporate governance charter is gebaseerd op de bepalingen van de Belgische Corporate Code. Het vult de richtlijnen aan betreffende corporate governance vervat in het Wetboek van Vennootschappen en in de statuten van de Vennootschap.
Ecodis Corporate Governance CharterAUDITCOMITE
Het Auditcomité van de Vennootschap bestaat uit ten minste drie bestuurders, die allen onafhankelijke bestuurders zijn. Het Auditcomité staat de raad van bestuur bij het vervullen van zijn toezichtsopdracht met het oog op een controle in de ruimste zin.
Het Auditcomité dient de raad van bestuur duidelijk en geregeld te informeren over de uitoefening van zijn opdrachten en van alle aangelegenheden met betrekking tot welke het Auditcomité van oordeel is dat er iets moet worden ondernomen of dat een verbetering aangewezen is, en doet aanbevelingen in verband met noodzakelijke stappen die dienen ondernomen te worden.
Het Auditcomité heeft de taak een auditprogramma te ontwikkelen dat alle activiteiten van Ecodis bestrijkt, en met name het toezicht op de hierna volgende aspecten.
Financiële rapportering
Het Auditcomité houdt toezicht op de integriteit van de financiële informatie die door Ecodis wordt aangeleverd, in het bijzonder door een beoordeling te maken van de relevantie en het consequent karakter van de boekhoudnormen die Ecodis hanteert, inclusief de criteria voor de consolidatie van de rekeningen van de verschillende vennootschappen in de groep.Dit toezicht houdt in dat de nauwkeurigheid, de volledigheid en het consequente karakter van de financiële informatie wordt beoordeeld. Dit toezicht heeft betrekking op de periodieke informatie vóór deze wordt bekendgemaakt en is gebaseerd op een auditprogramma dat door het Auditcomité werd goedgekeurd.
Het management licht het Auditcomité in over de methodes die worden gebruikt voor het boeken van significante en ongebruikelijke transacties waarvan de boekhoudkundige verwerking vatbaar kan zijn voor diverse benaderingen. In dit verband gaat bijzondere aandacht uit naar zowel het bestaan van, als de rechtvaardiging voor, elke activiteit die de Vennootschap ontplooit in offshorecentra en/of via zogenaamde 'special purpose vehicles'.
Het Auditcomité bespreekt significante kwesties inzake financiële rapportering met zowel het Uitvoerend Management als met de commissaris.
Interne controle en risicobeheer
Minstens éénmaal per jaar onderzoekt het Auditcomité de systemen voor interne controle en risicobeheer die werden opgezet door het Uitvoerend Management, teneinde zich ervan te verzekeren dat de voornaamste risico's behoorlijk worden geïdentificeerd, beheerd en haar ter kennis gebracht.
Het Auditcomité kijkt de verklaringen na inzake interne controle en risicobeheer die in het jaarverslag worden opgenomen.
Het Auditcomité onderzoekt de specifieke regelingen volgens dewelke personeelsleden van de Vennootschap, in vertrouwen, hun bezorgdheid kunnen uiten over mogelijke onregelmatigheden inzake financiële rapportering of andere aangelegenheden. Het Auditcomité wordt belast met het uitwerken van een procedure volgens dewelke personeelsleden de voorzitter van het Auditcomité rechtstreeks kunnen inlichten. Het comité betracht hierbij de grootst mogelijke zorg ten aanzien van de vertrouwelijkheid van de klacht of anonimiteit van de klager.
Indien dit noodzakelijk wordt geacht, worden regelingen getroffen voor een onafhankelijk onderzoek en een gepaste opvolging van deze aangelegenheden, en dit in verhouding tot de beweerde ernst ervan.
Intern auditproces
Gelet op de beperkte omvang en complexiteit van Ecodis wordt er geen onafhankelijke interne auditfunctie opgericht.
Er wordt door het Auditcomité minstens éénmaal per jaar nagegaan of daartoe een noodzaak bestaat. Desgevallend zal er een onafhankelijke interne auditfunctie worden opgericht die de middelen en de know-how tot haar beschikking heeft welke zijn aangepast aan de aard, de omvang en de complexiteit van de Vennootschap.
Het Auditcomité beoordeelt de doeltreffendheid van de interne audit en doet, in het bijzonder, aanbevelingen aangaande de selectie, benoeming, herbenoeming of het ontslag van het hoofd van de interne audit en aangaande het budget dat wordt toegewezen aan de interne audit. Het Auditcomité kijkt het werkprogramma van de interne auditor na, rekening houdend met de complementaire rol van de interne en externe auditfuncties.
Het ontvangt de interne auditverslagen of een periodieke samenvatting ervan.
Het Auditcomité gaat tevens na in welke mate het management tegemoet komt aan haar bevindingen en aanbevelingen.
Naast het handhaven van een doeltreffende werkrelatie met het management, dient de interne auditor een gewaarborgde vrije toegang te hebben tot de raad van bestuur. Het Auditcomité fungeert daartoe als het voornaamste aanspreekpunt voor de interne auditor.
Het hoofd van de interne audit dient rechtstreeks en onbeperkt toegang te hebben tot de voorzitter van het Auditcomité en tot de Voorzitter van de raad van bestuur.
Extern auditproces
Het Auditcomité doet aanbevelingen aan de raad van bestuur aangaande de selectie, de benoeming en de herbenoeming van de commissaris en aangaande de voorwaarden voor zijn of haar aanstelling. Conform het Wetboek van vennootschappen wordt dit voorstel ter goedkeuring voorgelegd aan de aandeelhouders.
Het Auditcomité stelt een onderzoek in naar de kwesties die aanleiding geven tot de ontslagname van de Commissaris en doet aanbevelingen aangaande alle acties die in dat verband vereist zijn.
Het Auditcomité houdt toezicht op de onafhankelijkheid van de Commissaris, voornamelijk in het licht van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en het Koninklijk Besluit van 4 april 2003. Het Comité ontvangt van de Commissaris een verslag met daarin een omschrijving van alle eventuele banden van de Commissaris met Ecodis en haar groep.
Het Auditcomité wordt op de hoogte gebracht van het werkprogramma van de Commissaris. Het Comité wordt tijdig ingelicht over alle kwesties die uit de audit naar voor komen.
Het Auditcomité beoordeelt de doeltreffendheid van het extern auditproces en gaat na in welke mate het management tegemoetkomt aan de aanbevelingen die de Commissaris in zijn 'management letter' doet.
Het Auditcomité gaat ook de aard en de reikwijdte na van de niet-auditdiensten die werden toevertrouwd aan de Commissaris. Het comité bepaalt en past een formeel beleid toe inzake de soorten niet-auditdiensten die: a) uitgesloten zijn, b) toelaatbaar zijn na controle door het comité, en c) toelaatbaar zijn zonder een beroep te doen op het comité, rekening houdend met de specifieke vereisten van het Wetboek van vennootschappen.
Naast het handhaven van een doeltreffende werkrelatie met het management, dient de Commissaris een gewaarborgde vrije toegang te hebben tot de raad van bestuur. Het Auditcomité fungeert daartoe als het voornaamste aanspreekpunt voor de Commissaris. De Commissaris dient rechtstreeks en onbeperkt toegang te hebben tot de voorzitter van het Auditcomité en tot de Voorzitter van de raad van bestuur.
BENOEMINGS- EN REMUNERATIECOMITE
De raad van bestuur heeft besloten dat het benoemingscomité en het remuneratiecomité zoals vooropgesteld in de Belgische Corporate Governance Code worden samengevoegd in één gezamenlijk comité, genaamd het Benoemings- en Remuneratiecomité.
Het Benoemings- en Remuneratiecomité bestaat uitsluitend uit niet-uitvoerende bestuurders. Het bestaat uit minstens drie leden die over voldoende relevante deskundigheid beschikken opdat het Comité zijn rol effectief kan vervullen. Op zijn minst één van de leden van dit Comité is onafhankelijk.
Het Benoemings- en Remuneratiecomité analyseert bepaalde specifieke aangelegenheden aangaande het beleid inzake remuneratie en benoemingen en adviseert de raad van bestuur hierover.
Het Benoemings- en Remuneratiecomité heeft met name de volgende verantwoordelijkheden:
Inzake remuneratie
Het Benoemings- en Remuneratiecomité doet voorstellen aan de raad van bestuur omtrent het remuneratiebeleid voor niet-uitvoerende bestuurders, alsook de daaruit voortvloeiende voorstellen tot remuneratie die dienen te worden voorgelegd aan de algemene vergadering der aandeelhouders.
Het Benoemings- en Remuneratiecomité doet voorstellen aan de raad van bestuur omtrent het remuneratiebeleid voor het Uitvoerend Management. Dit omvat op zijn minst de volgende elementen:
- de voornaamste contractuele bepalingen, met inbegrip van de belangrijkste kenmerken van pensioenplannen en vertrekregelingen;
- de voornaamste elementen voor het bepalen van de remuneratie, met inbegrip van het relatieve belang van elke component van de remuneratie, de prestatiecriteria die gelden voor de variabele elementen en de voordelen in natura.
Het Benoemings- en Remuneratiecomité doet aanbevelingen over de individuele remuneratie van de bestuurders en de leden van het Uitvoerend Management, met inbegrip van bonussen en lange termijn incentives, al dan niet verbonden aan aandelen, in de vorm van aandelenopties of andere financiële instrumenten.
Het Benoemings- en Remuneratiecomité bespreekt minstens één keer per jaar met de CEO de werking en de prestaties van het Uitvoerend Management.
Inzake benoemingen
Het Benoemings- en Remuneratiecomité doet aanbevelingen aan de raad van bestuur inzake de benoeming van bestuurders. Het comité zorgt ervoor dat het benoemings- en herbenoemingsproces objectief en professioneel verloopt.
Meer specifiek dient het Benoemings- en Remuneratiecomité:
- benoemingsprocedures voor bestuurders uit te werken;
- periodiek de omvang en de samenstelling van de raad van bestuur te evalueren en aan de raad van bestuur aanbevelingen te doen aangaande wijzigingen terzake;
- indien er openstaande bestuursmandaten zijn, kandidaten te zoeken, er een profiel van op te
stellen en, desgevallend, ter goedkeuring aan de raad van bestuur voor te dragen;
- advies te geven over voorstellen tot benoeming die afkomstig zijn van aandeelhouders;
- opvolgingskwesties terdege in overweging te nemen;
- de raad van bestuur te assisteren in de benoeming en de opvolging van het Uitvoerend Management.